Maksuvaba omandamine on sihtettevõtte ost, kus kasumi kajastamist saab edasi lükata. Kasumi tunnustamise edasilükkamine on märkimisväärse tähtsusega, kuna see viivitab tulumaksude maksmisega. Kavandatud tehing peab enne kasumi edasilükkamise lubamist IRS-i kinnitatud omandamisstruktuuris sisaldama kõiki kolme järgmist mõistet:
Heauskne eesmärk. Kavandataval tehingul peab olema muu tegelik eesmärk kui maksude edasilükkamine või täielik vältimine.
Äriettevõtte järjepidevus. Omandaja peab jätkama omandatud ettevõtte tegevust või kasutama vähemalt suurt osa omandatud varadest ettevõttes.
Huvi järjepidevus. Omandatud ettevõtte aktsionärid peavad omandavas ühenduses saama piisavas koguses aktsiaid (mida tavaliselt peetakse vähemalt 50% -ni ostuhinnast), et neil oleks selles jätkuv finantshuvi.
IRS-i omandamismudeleid, mida saab kasutada tulumaksude edasilükkamiseks, nimetatakse A-, B-, C- või D-tüüpi ümberkorraldusteks (nimetame neid pigem omandamistüüpideks kui ümberkorralduste tüüpideks). Nende omandamisstruktuuride IRS-i nõudeid kirjeldatakse järgmisena.
A-tüüpi reorganiseerimine
A-tüüpi omandamisel on järgmised omadused:
Vähemalt 50% maksest peab olema omandaja laos
Müüv üksus likvideeritakse
Omandaja omandab kõik müüja varad ja kohustused
See peab vastama heauskse eesmärgi reeglile
See peab vastama äriettevõtete järjepidevuse reeglile
See peab vastama huvide järjepidevuse reeglile
Selle peavad heaks kiitma mõlema üksuse juhatused, pluss müüva üksuse aktsionärid
See tehingutüüp kuulub paindlikumate alternatiivide hulka, kuna see võimaldab kasutada erinevaid maksetüüpe. Samuti võimaldab see aktsionäride müümisel edasi lükata tulumaksude kajastamist seoses nende aktsiatega, mis on vahetatud omandajaaktsiate vastu. Aktsionärid peavad siiski kajastama tulu kõigilt neile tehtud omakapitalivälistest maksetest. Kuna omandatud üksus likvideeritakse, lõpetatakse sellega kõik omandatava lepingud, mis ei ole veel lõppenud, mis võib omandajale probleeme tekitada.
Tüüp "B" ümberkorraldamine
B-tüüpi omandamisel on järgmised omadused:
Sularaha ei tohi ületada 20% kogu tasust
Vähemalt 80% omandatava aktsiatest tuleb omandada omandaja hääleõigusega
Omandaja peab ostma vähemalt 80% omandatava aktsiatest
Omandatavatele aktsionäridele ei saa anda võimalust maksta aktsiate asemel sularahas, kui tulemuseks võib olla see, et vähem kui 80% omandatava aktsiatest omandatakse omandaja hääleõigusega; Isegi kui see valik on saadaval, keelatakse tüübi B omandamine
Müüvast üksusest saab omandaja tütarettevõte
See peab vastama heauskse eesmärgi reeglile
See peab vastama äriettevõtete järjepidevuse reeglile
See peab vastama huvide järjepidevuse reeglile
Selle peavad heaks kiitma mõlema üksuse juhatused, pluss müüva üksuse aktsionärid
B-tüüpi omandamine on kõige kasulikum siis, kui müüja peab jätkama müüja ettevõtte ja selle lepingute haldamist. Kuid see sunnib müüjat aktsepteerimise eest tasuma peaaegu kõik omandaja aktsiad.
Tüübi "C" ümberkorraldamine
C-tüüpi omandamine on müüja vara üleandmine omandajale vastutasuks omandaja hääleõiguse eest. Sellel omandamisel on järgmised omadused:
Omandaja peab ostma vähemalt 80% omandatava vara õiglasest turuväärtusest
Omandaja saab sularaha kasutada ainult siis, kui ta kasutab oma hääleõiguslikke aktsiaid vähemalt 80% omandatava vara õiglasest turuväärtusest ostmiseks
Müüv üksus tuleb likvideerida
See peab vastama heauskse eesmärgi reeglile
See peab vastama äriettevõtete järjepidevuse reeglile
See peab vastama huvide järjepidevuse reeglile
Võimalik, et omandaja ei pea tehingu jaoks oma aktsionäride nõusolekut saama, kuna tegemist on varaostuga. Omandatud ettevõte peab saama tehingu tegemiseks aktsionäride heakskiidu.
C-tüüpi omandamine on kõige kasulikum siis, kui omandaja soovib käsitleda tehingut varaostuna ja müüja soovib, et talle makstaks tulumaksude kajastamise edasilükkamiseks peamiselt laos.
D-tüüpi reorganiseerimine
D-tüüpi omandamine on mõeldud peamiselt ettevõtte jagamiseks väiksemateks komponentideks, mis seejärel eraldatakse aktsionäridele. D-tüüpi kontseptsiooni variatsioonid on järgmised:
Spin-off. Ettevõte jaguneb vähemalt kaheks üksuseks ja olemasolevad aktsionärid saavad uute üksuste aktsiaid.
Eraldatud. Ettevõte jaguneb erinevateks üksusteks, kusjuures mõned aktsionärid säilitavad oma aktsiad ainult algses üksuses, teised aga vahetavad oma aktsiad vastu uue üksuse aktsiate eest.
Lahku minema. Ettevõte loob mitu uut üksust, annab neile üle oma varad ja kohustused ning likvideerib ennast. Aktsionäride huvid lähevad üle uutele üksustele.
Kõik siin märgitud variatsioonid on mõeldud ettevõtte sisemiseks ümberkorraldamiseks, mitte välise üksuse omandamiseks.
