Terminileht on lühike dokument, mille omandaja esitab sihtettevõttele ja milles on märgitud hind ja tingimused, mille alusel ta ettevõtte omandamiseks pakub. See on tegeliku omandamislepingu eelkäija ja tavaliselt ei ole see mõeldud õiguslikult siduvaks. Poolte ja nende advokaatide vahel levitatakse tingimuslehe mustand tavaliselt muudatuste üle enne lõpliku versiooni allkirjastamist. Terminilehe põhielemendid on:
Köitmine. Terminilehel on märgitud, kas dokumendis sisalduvad tingimused on siduvad. Tavaliselt nad seda ei tee ja edasi kinnitatakse, et tingimuste üle peetakse tingimuseks ostulepingu läbirääkimisi.
Peod. Sellega on märgitud omandaja ja sihtettevõtte nimed.
Hind. See on müüjale makstava tasu kogusumma. Peaks olema avaldus, et märgitud hind varieerub sõltuvalt hoolsuskohustuse käigus avastatud teabest.
Makseviis. See näitab, kas hind makstakse sularahas, võlgades, aktsiates või nende elementide segus.
Teeni välja. Kui väljamakse peaks toimuma, on selles klauslis sätestatud, kuidas väljamakse arvutatakse.
Käibekapitali korrigeerimine. See näitab kõiki ostuhinna muutusi, mis käivituvad, kui müüja käibekapital varieerub teatud ettemääratud summast sulgemiskuupäeva seisuga.
Õiguslik struktuur. See määrab kasutatava juriidilise struktuuri vormi, näiteks kolmnurkse ühinemise või varaostu. Juriidilisel struktuuril võib olla müüjale sügavaid maksumõjusid, mistõttu võib see punkt vajada märkimisväärseid läbirääkimisi.
Tingdeponeerimine. See näitab hinna osakaalu, mida hoitakse tingdeponeerimisel ja kui kaua.
Nõuetekohane hoolsus. Selles öeldakse, et omandaja kavatseb läbi viia hoolsuskohustuse ja võib öelda ligikaudsed kuupäevad, millal see aset leiab.
Vastutus kulude eest. See kinnitab, et kumbki pool vastutab kõigi omandamistehinguga seotud õigus-, raamatupidamis- ja muude kulude eest.
Sulgemine. See näitab ligikaudset kuupäeva, millal omandaja eeldab, et ostutehing lõpeb.
Vastuvõtuperiood. See näitab ajavahemikku, mille jooksul pakutakse terminilehes toodud tingimusi. Tingimuste heakskiitmiseks peab vastuvõtja nõustumisperioodi jooksul alla kirjutama tähtajalehele. Pakkumise tähtaja piiramine võimaldab omandajal asjaolude muutumisel hiljem pakkuda teistsuguseid (tavaliselt vähendatud) tingimusi.
Terminileht ei tohi minna eelmistest punktidest kaugemale või see võib sisaldada mitmeid täiendavaid klausleid, näiteks:
Poodide pakkumine puudub. Müüja on nõus mitte ostma hinnalehes toodud hinda teistele potentsiaalsetele pakkujatele, püüdes leida kõrgemat hinda. See klausel võib olla õiguslikult siduv.
Varude piiramine. Kui makse peaks olema laos, nõuab omandaja tõenäoliselt, et müüja ei saaks aktsiaid teatud aja jooksul, näiteks kuue või 12 kuu jooksul müüa.
Juhtimise ergutuskava. Müüja juhtkonna jaoks võib olla boonusplaan, aktsiatoetused, aktsiaoptsioonide plaan või mõni muu sarnane kokkulepe. See klausel on mõeldud juhtide igasuguse närvilisuse leevendamiseks ja võib tehingule toetust saada.
Teated. Kumbki pool võib tunda, et oleks kahjulik teatada tähtajaleht avalikkusele või meediale, nii et selles klauslis on öeldud, et selleks peab olema mõlema poole eelnev nõusolek.
Tingimused pretsedent. See sätestab nõuded, mis peavad toimuma enne, kui omandaja nõustub ostutehingu lõpule viima. Pretsedendi näited on mitmeaastased auditeeritud finantsaruanded, hoolsuskohustuse täitmine, reguleerivate asutuste heakskiit, mis tahes finantseerimise lõpetamine omandaja poolt tehingu eest raha maksmiseks ja / või finantsaruande tingimus. müüja on oluliselt esindatud. Omandaja lisab need elemendid tähtajalehele, et anda endale mõistlik ettekääne enda väljaandmiseks.
Esitamised ja garantiid. See on lühike väide, et omandaja soovib müüjalt müügilepingus ostja kinnitusi ja garantiisid, mille kohaselt müüja loob sisuliselt garantii, et tema müüdav ettevõte on omandaja jaoks esindatud. See klausel kehtib tehniliselt mõlemale poolele võrdselt, kuid tegelik juriidiline koormus lasub müüjal.
