Ettevõtte eraõiguslikuks muutmine toimub siis, kui ettevõte tühistab oma aktsiate registreerimise. See võimaldab tal vältida avalikkuse valduses oleva ettevõtte koormavaid aruandlus- ja kontrollinõudeid. Ettevõte võib minna eraõiguslikuks ühel järgmistest kahest olukorrast:
- Aktsionäre pole rohkem kui 300
- Aktsionäre pole rohkem kui 500 ja ettevõte ei ole viimase kolme majandusaasta lõpu seisuga ületanud vara 10 miljonit dollarit
Pange tähele, et 2012. aasta Jumpstart Our Business Startups (JOBS) seaduse kohaselt on 500 aktsionäri ja 10 miljoni dollari suuruse varade ülemmäära kriteerium tõusnud 2000 aktsionäri või 500 akrediteerimata investorini - seoses sellega, et sunnitud on SEC-le aruandeid esitama. Eeldatavasti toimivad samad nõuded vastupidiselt, et hõlbustada privaatsust.
Börsi osanik on isik või üksus, mis on ettevõtte aktsionäride arvestuses loetletud kui tema aktsia. Maakler võib olla klientide nimel aktsionär. Seega on võimalik, et tegelikke aktsionäre oleks palju rohkem, kui seda näitab aktsionäride arv.
Mõlemal eelneval juhul hõlmab eraõiguslikuks muutmine SEC-le väga lihtsa vormi 15 esitamist. Eraõiguslikuks liikumiseks on vaja ainult juhatuse nõusolekut; aktsionäride häält pole. Lisaks, kui ettevõtte aktsiad on noteeritud börsil, tuleks sellest börsile teatada. Teate tüüp varieerub vahetuse järgi.
Kui kõrgem juhtkond on üldse kindel ettevõtte võimes jätkata aktsiaseltsina, peaks ta püüdma hoida aktsionäride arvu võimalikult madalana. See tähendab, et töötajatele ei anta välja paar lisaktsiat, ei väljastata garantiid ega muid toiminguid, mille tulemusel hajutatakse väike arv aktsiaid paljude uute aktsionäride seas.
Kui aktsionäre on liiga palju, peab ettevõte leidma viisi, kuidas arvu vähendada, näiteks aktsiate tagasiostuprogrammi või aktsiate vastupidise jagamise kaudu. Seejärel dokumenteerib ta oma kavatsused palju keerukamas loendis 13e-3, mille ta esitab SEC-ile. Graafik 13e-3 nõuab arutamist aktsiate tagasiostmise või pöördjagamise eesmärkide üle, võimalike alternatiivide üle, mida ettevõte kaalub, ja seda, kas tehing on ebausaldatav aktsionäride suhtes.
SEC suhtub eratehingutesse suure kahtlusega põhjendusega, et need peavad olema ühepoolsed tehingud olemasolevate aktsiate ostjate kasuks. Sellest tulenevalt oodake, et SEC vaataks ajakava 13e-3 läbi ja kommenteeriks seda mitu korda, mis võib põhjustada vormi esitamise ja selles märgitud toimingute tegemise vahel mitu kuud viivitust. Kui ettevõte astub seejärel nimekirjas 13e-3 toodud aktsionäride arvu vähendamiseks, saab ta esitada vormi 15 ja pidada ennast privaatseks.
Eraettevõtteks üritav ettevõte peab olema ettevaatlik, et mitte teha aktsiate tagasiostu viisil, mida tõlgendataks pakkumispakkumisena, kuna pakkumuse esitamine nõuab põhjalikke dokumente. Tagasiostu loetakse pakkumiseks, kui on täidetud enamik järgmistest tingimustest:
- Aktsionärid taotlevad aktiivselt ja laialdaselt oma aktsiaid
- Pakutakse suurt osa ettevõtte aktsiatest
- Pakkumine ostmiseks on kehtiva turukursi ületava lisatasu eest
- Pakkumise tingimused on kindlad, mitte kaubeldavad
- Pakkumine sõltub kindla arvu aktsiate pakkumisest
- Pakkumine on avatud ainult piiratud aja jooksul
- Pakkumise objektile avaldatakse survet aktsiate müümiseks
- Tagasiostuprogrammi on reklaamitud
Seega võib pakkumispakkumise vältimine kohustada aktsiaid juhuslikult väikestes kogustes teatud aja jooksul tagasi ostma, kus võetakse ühendust üksikute aktsionäridega. Tingimuse vältimiseks, mis puudutab olulist osa ettevõtte aktsiatest, kaaluge ainult paaritu partii aktsionäride aktsiate tagasiostmist, mis peaks moodustama väga väikese osa käibel olevate aktsiate koguarvust. Ametliku pakkumispakkumise riski maandamiseks on kõige parem kaasata sellesse protsessi ettevõtte väärtpaberiadvokaadid.
Suur osa sellest arutelust on olnud viisidest, kuidas vältida isiklikuks minemisega seotud registreerimisnõudeid. Siiski on aktsionäride kohtuasjade oht, kui ettevõte läheb eraviisiliselt ilma ametliku pakkumispakkumiseta aktsiate tagasiostmiseks, kuna aktsionäridel on väga raske oma osalust likvideerida, kui ettevõte on muutunud eraõiguslikuks. Seega tuleb kohtuasjade ohtu võrrelda vormi 15 esitamise lihtsuse kasutamisega privaatseks kasutamiseks.
