Eraettevõte kasutab avalikku turuettevõtet börsileminekuks. Seda kokkulepet kasutatakse kiiresti ja minimaalsete kuludega börsile viimiseks. Kui eraettevõte saavutab kontrolli avaliku kastiettevõtte üle, on struktuur moodustatud emaettevõtteks ja ostjaettevõttest saab selle tütarettevõte. Osaühingu omanikud vahetavad oma osaühingu aktsiad aktsiaseltsi aktsiate vastu. Nüüd on nad saanud kontrolli enamiku kestavarude üle ja juhivad aktsiaseltsi.
Selle ühinemise õiguslikku struktuuri nimetatakse pöördkolmnurkseks ühinemiseks. Kolmnurkse pöördliitmise protsessivoog on järgmine:
- Koorettevõte loob tütarettevõtte.
- Äsja asutatud tütarettevõte ühineb osaühinguga, kes ostab kesta.
- Vastloodud tütarettevõte on nüüdseks kadunud, nii et eraettevõttest saab koorifirma tütarettevõte.
Pöördnurkset kolmnurkset ühinemist kasutatakse aktsionäride tülika kinnitamisprotsessi vältimiseks, mida tavaliselt on vaja omandamiseks. Ehkki osaühingu aktsionärid peavad tehingu ikkagi heaks kiitma, peab tehingu kestaettevõtte nimel heaks kiitma ainult uue tütarettevõtte aktsionär - ja uue tütarettevõtte ainus osanik on tema emaettevõte.
Pöördnurkse kolmnurga kontseptsioon on eriti kasulik, kuna see võimaldab eraettevõttel jätkata tegevust jätkuva tegevuseta ja muutmata kontrolli ettevõtte üle. Vastasel juhul võib ettevõte kannatada lepingute kaotamise tõttu, mis aeguvad automaatselt, kui mõni neist sündmustest aset leiab.
Pöördühendus kestaks nõuab vormi 8-K esitamist Väärtpaberiturujärelevalve komisjonile nelja tööpäeva jooksul pärast pöördühendust. See arhiiv sisaldab paljusid esmasele avalikule pakkumisele mõeldud täiemahulises prospektis leiduvaid esemeid, nii et see on ka suurem produkt.
Avaliku kesta ostmise põhjused
Pöördühendamise kontseptsiooniga on seotud mitmeid eeliseid:
- Kiirus. Pöördühenduse saab lõpule viia vaid mõne kuuga.
- Ajaline pühendumus. Kui ettevõte peaks käima esmase avaliku pakkumise keerulist rada, oleks juhtkond nii hajutatud, et ettevõtte juhtimiseks jääks vähe aega. Ja vastupidi, vastupidine ühinemine on võimalik nii minimaalsete jõupingutustega, et juhtkond vaevalt muudatusi märkab.
- Ajastus. Kui ostja ei kavatse kohe kesta kasutada avalikkuse raha hankimiseks, võib see pöörduda ühinemise pöördteele ka nõrkades aktsiaturu tingimustes.
- Kaubeldav valuuta. Avalikuks olemine tähendab, et ühendatud ettevõtte emiteeritud aktsia on rohkem kaubeldav valuutavorm kui eraettevõtte aktsia, mis muudab omandaja jaoks lihtsamaks aktsiate ja aktsiate vaheliste tehingute tegemise. Samuti hinnatakse aktsiaseltsi aktsiaid sageli kõrgemalt kui eraettevõtte aktsiaid (kuna aktsia on kaubeldavam), nii et aktsia-aktsia-aktsiateks ostmisega tegelev aktsiaselts saab seda teha vähemate aktsiatega.
- Likviidsus. Ettevõtte praegused aktsionärid suruvad mõnikord vastupidist ühinemistee, sest nad soovivad, et neil oleks võimalus oma aktsiate müümiseks. See teeb erilist muret nende aktsionäride jaoks, kes pole suutnud oma aktsiaid likvideerida muude vahenditega, näiteks müües need ettevõttele tagasi või müües kogu äri.
- Aktsiaoptsioonid. Avalikuks muutmine muudab aktsiaoptsioonide emiteerimise saajatele palju atraktiivsemaks. Kui nad otsustavad kasutada oma optsioone, saavad nad seejärel aktsiad üldsusele müüa, saades samal ajal ka piisavalt raha, et maksta maksude eest optsioonidest teenitud kasumi eest.
Probleemid avaliku kestaga
Nende eeliste vastu on arvukalt puudusi, milleks on:
- Sularaha. Ettevõte ei pruugi oma aktsiate müügist saada kohest rahavoogu, nagu oleks see juhul, kui ta oleks läinud esmase avaliku pakkumise teed. Selle asemel võib aktsiate pakkumine edasi lükata hilisema kuupäevani.
- Maksumus. Isegi madalama kuluga pöördliitmise lähenemisviis nõuab avalikkuse olemasolu nõuete täitmiseks endiselt suuri jooksvaid kulutusi. Aktiivsel ettevõttel on keeruline kulutada vähem kui 500 000 dollarit aastas audiitorite, advokaatide, kontrollide, tasude esitamise, investorite suhete ja muude avalik-õigusliku üksuse loomiseks vajalike kulude jaoks.
- Kohustused. Vana aktsiaseltsi kestaga endiselt seotud kohustuste ostmisega kaasneb risk. Seda riski saab leevendada, kui omandada ainult mitu aastat mitteaktiivne kest.
- Börsihind. Kui ettevõte pöördub pöördühenduse kaudu börsile, siis ootamatu aktsionäride müümine kiirendab aktsia hinda kohe allapoole, kuna müüjaid on rohkem kui ostjaid. Kui aktsia hind langeb, muudab see töötajatele välja antud aktsiaoptsioonid vähem efektiivseks, kuna nad ei saa optsioonide kasutamisest kasu. Samuti, kui ettevõte kavatseb kasutada oma aktsiaid omandamiste sooritamiseks, peab ta selleks nüüd rohkem aktsiaid välja laskma.
- Hõredalt kaubeldud. Avaliku peakontori ettevõtte aktsiates on tavaliselt ainult minimaalne kauplemismaht - lõppude lõpuks on see mitu aastat vaikselt istunud, ilma operatiivtegevuseta, miks peaks siis keegi selle aktsiatega kauplema? Samuti on vahetult pärast kesta ostmist kaubeldav aktsia ettevõtte esialgne aktsia, kuna SEC-is pole veel ühtegi aktsiat registreeritud. Kauplemismahu suurendamine võtab aega, mis võib vajada aktiivset avalike suhete ja investorite suhete kampaaniat ning täiendavate aktsiate pidevat registreerimist.
See pikk nimekiri probleemidest, mis on seotud avaliku sektori ettevõtetega, hoiab paljusid ettevõtteid neid ostmata. Eelkõige pange tähele avaliku sektori aastakulusid ja hõredalt kaubeldavate aktsiate küsimust. Maksumus peaks väiksematel ettevõtetel selle tee valimise täielikult blokeerima, samas kui aktsiaturu puudumine kompenseerib börsi alguse peamise põhjuse, milleks on kaubeldavad aktsiad.
